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同學(xué)合辦公司，風(fēng)險如何把控？
近幾年，知名大學(xué)紛紛開設(shè)經(jīng)濟(jì)類研修班，而同學(xué)們借學(xué)校平臺又紛紛辦投資型公司，同學(xué)經(jīng)濟(jì)，提升了學(xué)校的知名度，活躍了同學(xué)的經(jīng)濟(jì)圈，凝聚了同學(xué)的信任度，非常好。
但是，同學(xué)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展之路，并非康莊大道，可以一腳油門踩到底。既然是搞經(jīng)營，必然會有陡坡，有彎路，因此，建立和營運(yùn)一套“風(fēng)險管控”的剎車系統(tǒng)，讓同學(xué)經(jīng)濟(jì)穩(wěn)健運(yùn)行，才是良策。
同學(xué)經(jīng)濟(jì)，風(fēng)險點(diǎn)很多，僅列舉1234：
一是感性的信任風(fēng)險 同學(xué)一起，喝幾臺酒，玩幾次旅行，似乎信任度就有了，其實(shí)那可能正是最危險的風(fēng)險—過度信任。戀愛的美好不等于就是婚姻的緣份，相識-磨合-相知是需要時間來積累的。
二是群體效應(yīng)風(fēng)險 心理學(xué)中有一個專業(yè)術(shù)語“群體效應(yīng)”，指的是即使是謬?yán)恚矔蛉后w對謬?yán)淼恼J(rèn)同而變?yōu)椤罢胬怼?，即便群體里有些人發(fā)現(xiàn)了謬?yán)?，也會盲從群體而跟著謬?yán)碜?。文化大革命是典型的例子。而在同學(xué)圈里，群體跟從謬?yán)碜叩墓适潞芏?，?dǎo)致的盲從風(fēng)險當(dāng)然會發(fā)生。
三是不說斷理還亂的風(fēng)險 俗語“先說斷后不亂”，這個斷，有兩層意思。一個是理斷的合理，二是理斷的全面。創(chuàng)辦公司，同學(xué)各抒己見，一般只是把部分理斷的合理，但未必把理斷的全面，公司的營運(yùn)機(jī)制是科學(xué)全面系統(tǒng)的，如果斷的不好即“不說斷”，事后經(jīng)營紛爭踏來時，維權(quán)不知何處著手，處理風(fēng)險是越理越亂。
四是好吃懶做的風(fēng)險 即便同學(xué)公司已經(jīng)建立了一套合理全面的運(yùn)行機(jī)制，也可能被兩種同學(xué)習(xí)慣削弱了運(yùn)行機(jī)制的執(zhí)行力度。一是“好吃”，飯席一堆空話，忘了對執(zhí)行人的嚴(yán)厲質(zhì)詢而是敬酒的祝賀；二是“懶做”，聽了職業(yè)經(jīng)理的匯報，忘了丟下飯碗去細(xì)致的質(zhì)證考核，而且，即使想考核還不知如何下手。
上述列舉的前兩點(diǎn)風(fēng)險，來自于同學(xué)的主觀意識，這可以自身成長改掉風(fēng)險。所謂吃一塹長一智，歷經(jīng)磨難，交點(diǎn)學(xué)費(fèi)，自然就長醒了，懂事了。
但列舉的后兩點(diǎn)風(fēng)險，即怎么“先說斷”，怎么避免“好吃懶做”還不會有事？其實(shí)，這正是事關(guān)公司的營運(yùn)制度的建立和營運(yùn)管理執(zhí)行的問題。這已經(jīng)不是每一個同學(xué)單憑自身能量能夠防范的風(fēng)險。假若同學(xué)辦的公司，同學(xué)只是投資者不參與經(jīng)營，那么，怎樣防范此兩類風(fēng)險？
筆者現(xiàn)專職從事財務(wù)、稅務(wù)、法律的風(fēng)險管控服務(wù)，從同學(xué)投資者的角度分析，就如何建立同學(xué)公司財稅法風(fēng)險防范機(jī)制和實(shí)施營運(yùn)管理監(jiān)控措施，提出兩點(diǎn)框架性建議：
一、解決好“先說斷后不亂”的問題
在創(chuàng)辦公司時，將“財稅法監(jiān)控機(jī)制”嵌入公司章程、董事會文件中。具體包括四大要點(diǎn)：
（1）真正建立財務(wù)預(yù)算的審批程序 公司章程的股東大會表決事項(xiàng)中，財務(wù)預(yù)算方案的審批由股東大會通過。財務(wù)預(yù)算中的當(dāng)年度收支預(yù)算、利潤計劃，都將是對職業(yè)經(jīng)理的考核指標(biāo)。如果這個審批權(quán)利，同學(xué)股東們模糊通過，以后對總經(jīng)理的考核就不說斷理還亂了。因此，應(yīng)將“審批財務(wù)預(yù)算”作為一項(xiàng)必經(jīng)程序嵌入制度中，
（2）建立對重大投資項(xiàng)目的財務(wù)法律專家外聘機(jī)制 同學(xué)投資，如果經(jīng)營者也是同學(xué)，則更應(yīng)該履行外聘財務(wù)法律專家的機(jī)制。投資項(xiàng)目的財務(wù)法律盡職調(diào)查，投資風(fēng)險的評估，投資協(xié)議的簽訂，只有加入了財稅法的風(fēng)險把控，投資才更穩(wěn)健。外聘專家的機(jī)制可在董事會文件的“投資管理制度”中嵌入。
（3）建立內(nèi)部審計考核機(jī)制 通過外聘會計事務(wù)所或財務(wù)咨詢公司進(jìn)行年度內(nèi)部審計，以內(nèi)部審計確認(rèn)的業(yè)績，作為對總經(jīng)理的獎懲兌現(xiàn)考核依據(jù)，作為股東利潤分紅的依據(jù)。內(nèi)部審計的好處，在于既提供了財務(wù)管理建議又提供了經(jīng)營業(yè)績評價指標(biāo)更實(shí)施了股東對總經(jīng)理的監(jiān)督。當(dāng)然，內(nèi)部審計也有股東擔(dān)心之處，即可能外泄商業(yè)秘密，而規(guī)避這一擔(dān)心的最好措施就是：內(nèi)部審計公司與同學(xué)投資公司相互持股。建立內(nèi)部審計考核機(jī)制可在股東會文件的“財務(wù)決算方案表決程序”中嵌入。
（4）建立有效的監(jiān)事職責(zé)程序 大多數(shù)的公司監(jiān)事都是形同虛設(shè)。但同學(xué)公司的監(jiān)事權(quán)利一定不要忽略。監(jiān)事職責(zé)是公司法賦予不管事股東的法定維權(quán)條款?！跋日f斷”，斷在監(jiān)事的話語權(quán)上。如果同學(xué)公司建立了上款（3）的內(nèi)部審計機(jī)制，則在章程中約定的監(jiān)事職能中，應(yīng)當(dāng)寫明“實(shí)施內(nèi)部審計的會計師事務(wù)所由公司監(jiān)事指定”，只此一句，就將監(jiān)事的最為關(guān)鍵的監(jiān)控手段嵌入了公司最高文件中。
二、解決好“好吃懶做”還不能出大事的問題
同學(xué)經(jīng)濟(jì)，同學(xué)都當(dāng)經(jīng)營者，必然失敗，這幾乎已是定律。但，外聘或選聘同學(xué)為職業(yè)經(jīng)理，其他同學(xué)“好吃懶做”只管收獲，能放心嗎？當(dāng)然有擔(dān)心。因此，選好用好監(jiān)控職業(yè)經(jīng)理人的團(tuán)隊，是同學(xué)投資者的又一個急迫需求。
如何引進(jìn)選擇好的風(fēng)險管控團(tuán)隊，筆者提出一個創(chuàng)新觀點(diǎn)：同學(xué)合資建立以財稅法管控為核心的平臺公司，該平臺公司的員工全部由財稅法風(fēng)控資深人才組成，股東則主要為投資類公司。我們稱這個平臺公司為財稅法律師團(tuán)隊。同學(xué)合資的其他公司可充分利用財稅律師團(tuán)隊實(shí)施風(fēng)險把控，這個團(tuán)隊將利用自身的專業(yè)優(yōu)勢，為同學(xué)公司解決以下主要問題方案：
（1）為非經(jīng)營股東編制評估財務(wù)戰(zhàn)略預(yù)算方案，為股東、總經(jīng)理年度經(jīng)營計劃提供較為準(zhǔn)確的參考數(shù)據(jù)。因?yàn)?，預(yù)算的核心就是準(zhǔn)確，不然，預(yù)算方案就流于形式。
（2）提供財務(wù)法律盡職調(diào)查服務(wù)，為投資決策提供風(fēng)險點(diǎn)、為投后管理積累財務(wù)顧問解決方案的基礎(chǔ)。
（3）幫助目標(biāo)公司進(jìn)行財務(wù)體系建設(shè)，包括賬務(wù)體系、資金體系、稅務(wù)體系、財務(wù)管理體系等財務(wù)管理活動系統(tǒng)。
（4）實(shí)施內(nèi)部審計，審定經(jīng)營業(yè)績，評價內(nèi)控制度，規(guī)劃涉稅風(fēng)險等管控方案。
如何用好財稅法律師團(tuán)隊，關(guān)鍵因素是資本與知本的運(yùn)作。沒有永遠(yuǎn)的朋友，只有永遠(yuǎn)的利益，運(yùn)用好了資本的魔力與知識的力量，會讓朋友與利益都可兼得。
而“同學(xué)合辦公司，風(fēng)險如何把控？”不也正是朋友與利益兼得的智慧型探索嗎，當(dāng)然，這也將是我們同學(xué)經(jīng)濟(jì)永不休止的課題、永不休止的故事。
撰稿人：鄧濤 重慶立信會計師事務(wù)所副所長
著《資本運(yùn)作的制動系統(tǒng)》
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